Convenir d’un chiffre pour le fonds de roulement est l’une des parties les plus délicates de la négociation dans certaines transactions commerciales. Non seulement les chiffres changent constamment, mais ce chiffre peut – et c’est souvent le cas – faire l’objet de nombreux différends et litiges post-transaction. Il peut être difficile de définir clairement (et de se mettre d’accord) sur tous les éléments spécifiques du fonds de roulement qui pourraient avoir un impact sur l’aspect économique d’une transaction.

Que vous soyez acheteur ou vendeur, il est important de comprendre l’impact du fonds de roulement sur votre transaction, et de trouver un moyen pour que les deux côtés de la table se mettent d’accord sur la façon d’arriver à ce chiffre, afin de vous assurer que vous obteniez un accord équitable.

Bien que la plupart des transactions définissent spécifiquement les composantes du fonds de roulement dans les documents de transaction sous-jacents, le point de départ le plus courant consiste à calculer le fonds de roulement sur une base sans trésorerie et sans dette et à exclure les actifs et passifs liés à l’impôt sur le revenu, comme le montre la formule ci-dessous :

Fonds de roulement net = actifs courants (à l’exclusion des liquidités et des actifs liés à l’impôt) moins les passifs courants (à l’exclusion des dettes et des passifs liés à l’impôt).

Bien que la formule semble assez simple, il existe d’innombrables façons de définir et d’interpréter chaque actif et passif à court terme dans le contexte d’une transaction. En outre, les acheteurs et les vendeurs peuvent avoir des opinions divergentes sur la manière dont les éléments du fonds de roulement doivent être traités aux fins de la transaction. Afin d’éviter toute surprise à l’approche ou même après la conclusion de la transaction, il est important que les parties comprennent la structure de la transaction relative au fonds de roulement dès le début du processus de transaction.

En raison de la nature changeante du fonds de roulement net, il est judicieux pour les parties de convenir d’un objectif de fonds de roulement net. L’objectif de fonds de roulement net est un niveau de fonds de roulement net qui devrait être remis par le vendeur à l’acheteur à la clôture. Toute différence entre le fonds de roulement net réel à la clôture et l’objectif de fonds de roulement net est comblée et, selon les spécificités de la transaction, conduit souvent à un ajustement du prix d’achat.

L’objectif de fonds de roulement net est calculé sur la base d’une moyenne historique (généralement 12-24 mois). Toutefois, la période utilisée pour fixer l’objectif de fonds de roulement net peut varier d’une transaction à l’autre en fonction d’un certain nombre de facteurs. Ces derniers sont généralement pris en compte lors de la fixation de l’objectif de fonds de roulement net:

• Saisonnalité : Dans certaines industries, le fonds de roulement fluctue au cours de l’année en fonction de l’activité commerciale. Il est important de noter que certaines industries peuvent connaître des fluctuations importantes en fonction de la période de l’année. Ainsi, les parties doivent tenir compte de la saisonnalité dans la fixation de l’objectif de fonds de roulement net, car une moyenne historique directe peut ne pas être représentative du niveau de fonds de roulement nécessaire pour exploiter l’entreprise à la date de clôture.
• Croissance : Si une entreprise connaît une croissance rapide, elle peut avoir besoin d’un fonds de roulement plus important pour financer ses opérations et poursuivre son expansion. En fixant l’objectif de fonds de roulement net, les parties peuvent tenir compte de cette croissance anticipée et fixer l’objectif de fonds de roulement net à un niveau correspondant à ces attentes. Généralement, dans cette situation, une période de 3 à 6 mois est utilisée pour fixer l’objectif de fonds de roulement net au lieu d’une période plus longue, ce qui permet de tenir compte de la récente expansion.
• Éléments hors exploitation : Selon la direction et le modèle économique de l’entreprise, il se peut qu’elle ne gère pas efficacement le fonds de roulement. Les actifs hors exploitation laissés dans le calcul pourraient potentiellement gonfler le fonds de roulement. L’entreprise peut également avoir des actifs et des passifs liés qui ne se poursuivront pas après la transaction et qui doivent être exclus du calcul du fonds de roulement net. Ainsi, les parties doivent être attentives aux comptes de fonds de roulement qui seront inclus dans (et exclus de) l’objectif de fonds de roulement net.

L’objectif de fonds de roulement net peut être un nombre (prix fixe) ou un intervalle (c’est-à-dire une fourchette de prix). Tout comme les considérations relatives au calcul de l’objectif de fonds de roulement net discutées ci-dessus, il existe un certain nombre de facteurs qui influencent l’utilisation d’une valeur de référence ou d’une fourchette. L’objectif de fonds de roulement net sert de protection à la fois pour l’acheteur et le vendeur s’il y a un changement significatif dans le fonds de roulement net à la clôture par rapport au moment où les parties négociaient la transaction.

Outre l’importance de fixer un objectif de fonds de roulement net, il est crucial pour l’acheteur et le vendeur de comprendre la période au cours de laquelle la transaction sera conclue. Étant donné que les transactions ne sont pas toujours conclues à la fin de l’année fiscale, le processus de clôture mensuelle de l’entreprise doit être pris en compte. Normalement, ce processus n’est pas aussi complexe que celui de fin d’année. Ainsi, les états financiers de fin de mois peuvent ne pas être aussi fiables que les états financiers de fin d’année (qui peuvent être examinés ou audités par un expert-comptable externe). Vous trouverez ci-dessous quelques comptes de fonds de roulement nets qui peuvent avoir besoin d’être ajustés, ainsi que les problèmes connexes à surveiller :

• Comptes clients : Il peut être approprié d’ajuster les comptes clients pour les éléments irrécouvrables ou ceux qui sont âgés de plus de 90 jours. Il est également important de comprendre le calcul de la réserve pour créances douteuses de l’entreprise et de s’assurer qu’il est raisonnable. Pour de nombreuses entreprises, la recouvrabilité est surveillée de près à la fin de l’année, mais peut ne pas être examinée à des dates intermédiaires. Cela peut entraîner l’inclusion de créances irrécouvrables dans le bilan, ce qui finit par fausser l’analyse du fonds de roulement net.
• Inventaires : Une évaluation des stocks à rotation lente et obsolètes doit être effectuée avant une transaction potentielle afin de s’assurer que le solde des stocks figurant dans les états financiers de l’entreprise est raisonnable. Il peut également être nécessaire d’ajuster la réserve de stocks de l’entreprise. Étant donné que l’inventaire peut n’être compté qu’une fois par an, il existe un risque que la diminution de l’inventaire ait un impact négatif sur l’acheteur au moment de la clôture. Il est important de comprendre les processus comptables internes de l’entreprise afin d’évaluer le risque associé aux soldes des stocks.
• Dettes : Lors de l’examen des dettes dans le contexte d’une transaction, il est important de déterminer s’il existe des dettes non enregistrées qui devraient être prises en compte dans le calcul du fonds de roulement net afin de s’assurer que les obligations actuelles sont entièrement déclarées. Les dettes peuvent être sous-estimées en raison du retard dans l’entrée des factures des fournisseurs. La sous-estimation des créditeurs peut fausser la détermination de l’objectif de fonds de roulement net et du fonds de roulement net de clôture.
• Comptes de régularisation : Comme pour les dettes, il est important de s’assurer que toutes les charges à payer sont comptabilisées à la fin du mois. Les deux parties doivent comprendre le processus mensuel des charges à payer et savoir si toutes les obligations ont été correctement comptabilisées dans la bonne période.

Les comptes ci-dessus font partie des points les plus souvent évoqués lors de la négociation du fonds de roulement net dans le cadre d’une transaction. Pour que le processus de transaction se déroule sans heurts, il est important que les deux parties comprennent et acceptent les facteurs clés qui déterminent en fin de compte les aspects économiques de la transaction. Des procédures de diligence raisonnable approfondies et l’accord des deux parties sur chacun des éléments sont essentiels pour naviguer dans le fonds de roulement ainsi que dans le processus global de la transaction.

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